Por Camilo Bernheim Pasos
¿Quién vigila al fiduciario? Cumplimiento o colapso.
En un mundo donde el dinero sucio circula con más creatividad que nunca, hay una figura que debería estar en el centro de la escena… pero rara vez lo está: el eslabón olvidado en la lucha contra el crimen financiero, el Oficial de Cumplimiento de entidades fiduciarias. ¿Quién le presta atención? ¿Quién le da poder real? ¿Quién le permite actuar cuando algo no cuadra?
Este artículo va más allá de una defensa técnica. Es una advertencia urgente: subestimar al Oficial de Cumplimiento no es un error administrativo. Es un riesgo sistémico.
De burócrata a centinela estratégico: Una evolución forzada
En el universo de las entidades fiduciarias, donde se administran activos ajenos con poderes legales amplios y discrecionales, el mayor riesgo no siempre esta´ en los mercados o en los clientes: muchas veces, esta´ dentro. En los vacíos. En los silencios. En la ausencia de controles.
Las fiduciarias no manejan solo patrimonio, sino confianza. Y en un entorno donde el crimen financiero se vuelve cada vez más sofisticado, global y digital, esa confianza no puede sostenerse sin una infraestructura sólida de cumplimiento. Es aquí donde entra en escena una figura frecuentemente subestimada, ignorada o, peor aún, neutralizada: el Oficial de Cumplimiento.
Demasiadas entidades fiduciarias operan como si el cumplimiento fuera un apéndice legal, una casilla a marcar para estar en regla. Lo tratan como una formalidad administrativa más, desligada del centro neurálgico de las operaciones. Esta visión no solo es anacrónica; es peligrosa. En un contexto normativo cada vez más exigente, donde los reguladores ya no distinguen entre bancos, sociedades anónimas o estructuras fiduciarias cuando detectan operaciones sospechosas, no tener un sistema real de cumplimiento no es una omisión técnica. Es un riesgo existencial.
Se pretende dejar claro por qué ‘Cumplimiento’ ya no puede seguir siendo periférico en las fiduciarias, cómo su ausencia ha costado millones en sanciones y reputación a empresas reales, y por qué el Oficial de Cumplimiento debe dejar de ser una figura ornamental para convertirse en el arquitecto de la integridad institucional.
‘Cumplimiento’ ya no es una opción, ni una moda regulatoria. Es una necesidad estructural. Las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) son claras: toda entidad que administre fondos, bienes o activos en nombre de terceros —incluyendo las fiduciarias no bancarias— debe implementar sistemas efectivos de prevención del lavado de activos y financiamiento al terrorismo (LA/FT). Esto implica aplicar debida diligencia al cliente, monitorear operaciones, identificar beneficiarios finales, reportar actividades sospechosas y, sobre todo, actuar bajo un enfoque basado en riesgos.
Estas obligaciones no se delegan, ni se subcontratan: deben formar parte del ADN operativo de la entidad. Y para que eso ocurra, se requiere liderazgo. Autonomía. Poder.
El gran error de subestimar al único que puede decir que «no».
Cumplimiento no puede ser una tarea secundaria del abogado interno ni un título entregado por conveniencia. Necesita un rol institucional claro, con acceso directo a la alta dirección y con la autoridad suficiente para decir “no” cuando nadie más se atreve.
Sin embargo, los casos reales muestran una y otra vez lo contrario:
En Colombia, en 2023, una reconocida fiduciaria fue sancionada por facilitar operaciones sospechosas a través de un fideicomiso inmobiliario. Las señales eran evidentes: fraccionamiento de pagos, participación de personas políticamente expuestas, uso de efectivo y estructuras opacas. El Oficial de Cumplimiento había emitido alertas internas, pero su análisis no fue tomado en cuenta por la gerencia. No tenía acceso a los expedientes completos ni voz en el comité de riesgos. Su rol era meramente decorativo. El resultado fue devastador: una multa millonaria, pérdida de confianza de bancos corresponsales, y la suspensión de nuevos contratos fiduciarios por parte de clientes institucionales.
Un año antes, en Uruguay, un fideicomiso agroindustrial fue intervenido tras vincularse con una red internacional de lavado a través de operaciones en criptomonedas. El fideicomiso, que en papel parecía una inversión verde con impacto social, fue utilizado para canalizar recursos de origen desconocido hacia plataformas de criptoactivos, sin trazabilidad ni control documental. La fiduciaria argumento´ que no era una institución financiera formalmente regulada, y que por tanto no estaba obligada a realizar análisis de beneficiarios finales. La realidad fue otra: los activos fueron congelados, la firma quedo´ expuesta mediáticamente y se iniciaron investigaciones cruzadas en tres países. El Oficial de Cumplimiento no contaba con recursos, personal ni acceso a tecnología para hacer un monitoreo eficaz. Era un nombre en un papel.
Panamá ofrece otro ejemplo reciente, post-Pandora Papers. En 2024, la Unidad de Análisis Financiero panameña sancionó a tres entidades fiduciarias por constituir fideicomisos familiares para personas políticamente expuestas sin verificar el origen de los fondos ni aplicar criterios de segmentación de riesgo. Aunque las estructuras eran legales, fueron utilizadas para ocultar activos de clientes investigados por corrupción en sus países de origen. Los Oficiales de Cumplimiento no fueron consultados. Sus informes nunca llegaron a los directorios. Eran figuras invisibles en una estructura que funcionaba más como prestadora de servicios que como garante de integridad.
Estos ejemplos no son excepciones. Reflejan una tendencia sistémica: en muchas fiduciarias de América Latina —especialmente en aquellas no bancarias— el cumplimiento sigue siendo visto como un accesorio. Se nombran Oficiales sin experiencia. Se redactan manuales que nadie aplica. Se reportan operaciones de manera mecánica, sin análisis de contexto ni comprensión real del riesgo. Y lo más grave: se debilita deliberadamente la función de cumplimiento para no interferir con los intereses comerciales de la entidad.
Pero ¿qué hace realmente un Oficial de Cumplimiento cuando puede ejercer su rol con independencia? Diseña e implementa el sistema de prevención LA/FT de la entidad. Realiza evaluaciones periódicas de riesgos. Supervisa que los procedimientos de debida diligencia se cumplan efectivamente. Capacita al personal, identifica patrones sospechosos, genera alertas, participa en comités clave y, llegado el caso, reporta operaciones ante la Unidad de Inteligencia Financiera. Su rol no es pasivo ni legalista: es analítico, estratégico y transversal. Es quien puede anticipar una crisis reputacional. Es quien puede evitar que una operación con implicaciones penales entre al sistema.
En muchos casos, el Oficial de cumplimiento es la única persona en la organización con la capacidad técnica y la responsabilidad legal de protegerla… de sí misma.
No se trata de convertir al Oficial de Cumplimiento en un poder paralelo, sino de integrarlo al corazón del sistema de gobernanza. Las normas internacionales así lo establecen. La ISO 37301:2021, dedicada a sistemas de gestión de cumplimiento, establece que las funciones de cumplimiento deben contar con independencia funcional, acceso a la alta dirección, y recursos proporcionales a la operación. Lo mismo establece el GAFI, que insiste en que el enfoque basado en riesgos debe reflejarse en decisiones estructurales, no en gestos simbólicos.
Ciertos ordenamientos jurídicos también han avanzado: Colombia, República Dominicana, Panamá, México y Chile; ya exigen que las fiduciarias adopten políticas de cumplimiento robustas, con personal competente y con capacidad de acción real. Quien no lo haga, queda expuesto a sanciones, auditorías, e incluso a la pérdida de licencias.
Cumplimiento no es un obstáculo. Es un activo.
Las fiduciarias que invierten en fortalecer esta función ganan en reputación, en legitimidad, en acceso a mercados regulados, y en confianza institucional. Los clientes institucionales y bancos corresponsales valoran hoy más que nunca la existencia de sistemas sólidos de control interno. Prefieren trabajar con entidades que pueden demostrar que saben lo que hacen, cómo lo hacen y por qué lo hacen.
En ese sentido, el Cumplimiento se convierte en un valor agregado. En un diferencial competitivo. En la nueva credencial de integridad. Pero para que eso sea real, no basta con tener un manual. Hay que vivir el cumplimiento como cultura. Como parte de cada decisión. Como una convicción de que hacer las cosas bien no solo es legalmente necesario, sino estratégicamente inteligente.
Compliance no es un freno. Es un motor.
El Cumplimiento no es una barrera: es el escudo que permite crecer sin comprometer principios. Es el puente entre la rentabilidad y la responsabilidad. Y su ausencia es, hoy más que nunca, una amenaza real.
En definitiva, las fiduciarias que sobrevivirán en esta nueva década no serán necesariamente las más grandes, ni las más antiguas, ni las que manejen más fideicomisos. Serán aquellas que hayan puesto al cumplimiento en el centro de su mapa estratégico. Que le hayan dado al Oficial de Cumplimiento no solo un cargo, sino un rol. Una voz. Un espacio real en la toma de decisiones. Porque en el mundo que viene, la transparencia no es una carga. Es una virtud. Y el cumplimiento no es un ‘trámite’, no es un checkbox, no es burocracia. Es un salvavidas.
En la próxima década, las entidades fiduciarias que sobrevivan no serán las más grandes, ni las más rentables, ni las más antiguas. Serán las que integraron el cumplimiento como parte esencial de su ADN organizacional. Las que dejaron de ver al oficial de cumplimiento como una figura secundaria, y lo pusieron en el centro del mapa de riesgos.
Las que entendieron que la transparencia no es una carga, sino una virtud.
Camilo Bernheim
Abogado especializado en Derecho Corporativo, Desarrollo de Negocios, Fintech y Servicios Fiduciarios.
